דיני חברות והסכמים מסחריים

השאלה עולה כמעט בכל פגישה עם יזם בתחילת הדרך. בעיניי, ברגע שיש פעילות מסחרית עקבית – חברה בע”מ היא בחירה נכונה. היא מגינה מפני סיכון אישי, מסייעת בניהול כספים ובונה תדמית מקצועית. אך חשוב לבחון גם עלויות ודיווחים, כמו גם היקף ההכנסות וההוצאות המוערך של הפעילות. רק מעל רף מסויים של הכנסות ו/או מחזור פעילות ו/או גיוס כספים מומלץ להקים חברה.

הסכם שותפות הוא לא רק מסמך טכני. הוא מונע קטסטרופות. אני מקפיד תמיד לכלול בו מנגנון לפרידה, הסדרת השקעות, חלוקת רווחים, חלוקת הסמכויות בין השותפים, מנגנון קביעת ההחלטות, זכויות החתימה, ואפילו התמודדות עם מחלוקות, ו/או מבוי סתום אי הסכמות והפרדות כגון מנגנון BAMBY buy me buy you. TAG ALONG, BRING ALONG  הכל מנגנונים שמייצרים יותר וודאות ופתרון סכסוכים במצב של סיום השותפות. שותפים טובים יכולים להפוך לאויבים בלי הסכם ברור מראש.

הסכם סודיות (NDA) הוא חובה בכל שלב שבו מידע רגיש עובר בין גורמים – משקיעים, שותפים, יועצים. גם סטארטאפ בתחילת דרכו לא רוצה לראות את הרעיון שלו מועתק על ידי מתחרה. זהו כלי פשוט אך חזק, שמומלץ לחתום עליו עוד לפני שתתחילו לדבר ברצינות. הסכם סודיות כולל התחייבויות ארוכות טווח של צדדים שלישיים לא להעתיק מידע סודי, לא למסור מידע סודי לאחר, לא לנסות לפצח ו/או לעשות ריברסאינגנירג לנוסחה (אם רלוונטי), להחזיר ו/או להשמיד כל המידע הסודי שמצוי ברשותם לאחר סיום ההתנהלות עם החברה ועוד. יש להקפיד הקפדה יתרה להחתים כל הגורמים המעורבים בפעילות החברה על הסכמים אלו, ספקים, לקוחות, יועצים ועוד על מנת להגן על החברה במהלך חייה. 

יש לבקש את נסח לשכת רישום המקרקעין של הנכס לעומק: האם יש למוכר בעלות מלאה בדירה? האם יש עליה שעבוד, משכנתא, או שרשומה עליה הערת אזהרה כלשהיא, הערה בגין חריגות בניה, בגין חובות כלשהם לרשויות.

רישום העברת מניות נראה פשוט – טופס, תשלום, רשם חברות – אבל בפועל יש לבדוק את תקנון החברה, זכויות וטו, העברות מותנות באישורים, או הסכם מייסדים. ראיתי לא פעם העברה “לא תקינה” שפגעה בזכויות בעלי המניות האחרים.